神州泰岳收购手游公司迷局：涉嫌虚增利润

浦阳江

8月27日，二级市场又将手游概念股捧上了天。天舟文化(300148.SZ)复盘无量涨停，而神州泰岳(300002.SZ)已三封“一”字涨停板。

8月23日，神州泰岳公告称，其拟以12.15亿元收购壳木软件100%股权，相比基准日壳木软件净资产增值约26.98倍。

壳木软件实际控制人李毅，这位1983年出生的年轻人不到两年时间内凭借《小小帝国》一款手游，一夜便拥有9.25亿元的身家。

上海一位PE人士表示，“现在手游太热了，我们不太敢碰，当然胆子大还可以捞一把。上市公司一窝蜂收购(手游)，就像之前玩矿和白酒概念热的时候一样，热炒疯炒，最后让二级市场买单。”

经记者调查，神州泰岳收购方案不仅涉嫌虚增利润，而且业绩补偿机制亦为“画饼”。

2011年7月8日，北京壳木由李毅出资设立，并于2013年4月8日，李毅将持有北京壳木股权转让给了壳木软件(2012年12月设立)，北京壳木成了壳木软件的全资子公司。

《小小帝国》为北京壳木主打手机游戏，于2011年12月在Google Play平台发布，iOS 版本于2012年7月在APP平台正式上线发布。

壳木软件2012年营业收入2224.11万元，净利润为1352.90万元，销售净利率高达60.83%。2013年1-6月，壳木软件营业收入和净利润分别为4118.67万元和3363.03万元，销售净利率惊人飙升至81.65%。

可以比较的是，2012年掌趣科技(300315.SZ)实现营业收入2.25亿元，但净利润只有8230万元，销售净利率只有36.52%。而2012年中青宝(300052.SZ)的营业收入为1.85亿元，净利润只有1669万元，对应的销售净利率为9.02%。

壳木软件缘何有如此之高的销售净利率？

对此，神州泰岳解释为：“拥有较好的游戏发行推广渠道——壳木软件游戏推广方面依赖关联企业Camel Games Inc的品牌影响力。因此，壳木软件在2012 年未进行过大规模渠道推广活动，2013 年上半年起逐步开始少量付费推广。”

但对于壳木软件惊人的业绩，上海一位大型投行保代提出质疑，“销售净利率居然那么高。2013年进行大规模推广，怎么还能更高？”

浙江一位游戏业内人士表示，“游戏在推广的时候就是烧钱，就是所谓的各种渠道付费推广，占相当比例的费用。”

一个不可规避的问题是，壳木软件的《小小帝国》游戏上线以来，未进行大规模付费推广，这部分费用悄然地算在了关联企业Camel Games Inc头上。

前述大型券商保代还表示，“依托关联公司影响力在推广，省了一大笔费用，利润就增厚了，从而影响后面的评估价。”

Camel Games Inc于2010年3月成立于美国特拉华州，由壳木软件实际控制人李毅之父李昌建全资控制。

其实，Camel Games Inc还是壳木软件的境外收款渠道，2012年和2013年1-6月，关联交易金额各达1598.38万元和1989.89万元，分别占了当期营业收入的72.84%和48.37%。

前述保代进一步分析，“根据个人项目经验，感觉可能在释放利润，‘两套账’在今年并表。”

更值得关注的是，《小小帝国》的玩家比例数据与版本收入数据存在常理上的矛盾。

截至2013年6月，《小小帝国》玩家数量为808.40万人，其中Android版本718.74万人，中国大陆玩家占比43.44%，美国和中国台湾各为10.29%和8.13%，列第二、三位。

而iOS版游戏玩家为89.66万，中国大陆玩家占比为54.79%，中国香港和韩国各只有11.59%和7.77%。

此外，2011年12月，《小小帝国》上线时，简体中文版和英语版同时面世。但2011、2012年、2013年1-6月，来自简体中文版收入的比例只有33.18%、15.09%和23.87%；来自于英语版收入的比例却惊人高达66.82%、52.87%和36.28%。

让人啼笑皆非的是，占比一半的中国大陆玩家宁可选择英文版还不选择简体中文版？另一种可能为，壳木软件业绩数据或存在虚构。

壳木软件股东除李毅外，另有李章晶、高宇扬、戴志康和天津骆壳科技信息咨询合伙企业(以下简称，天津骆壳)。

其中李章晶为外聘总裁，于2013年5起才加入壳木软件；而高宇扬和戴志康为北京壳木设立之初的天使投资人，但并未在壳木软件任职，身份各是北京英飒科技有限公司执行董事和腾讯微生活总经理；天津骆壳为壳木软件的11人年轻化的高管团队。

高宇扬和戴志康并未参与壳木软件未来业绩承诺，神州泰岳支付给两人现金各4500万元以收购两人股权。而李毅、李章晶以及天津骆壳的现金支付对价和股权支付对价各为30%和70%，需承担四年的业绩承诺。

2013-2016 年的承诺壳木软件的净利润分别为0.8亿元，1.1亿元，1.5亿元和2.0亿元。

但诡异的是，壳木软件大股东李毅做出了四年的利润承诺，但其所持股份在一年后便可以逐年解锁。

前述PE人士也分析，“这样设计看上去没什么问题，一环扣一环。但关键是，大股东先拿走一部分现金对价，再逐年套现大把现金，即便后面业绩达不到承诺，到手的现金足以覆盖业绩补偿款。”